Après l'affrontement avec Azog et l'intervention des Aigles
qui concluent Le Hobbit : Un voyage inattendu, Bilbon,
Gandalf et les nains poursuivent leur chemin vers la cité
naine d'Erebor pour en déloger le dragon Smaug. Leur route
les amène à passer par le val d'Anduin, la forêt noire et la
ville d'Esgaroth où ils connaissent de nouvelles péripéties.
Le film commence avec un flashback se déroulant lors d'un
voyage de Thorin Ecu-de-Chêne à Bree. Ce dernier fait halte
à la célèbre auberge du "Poney Fringant" où il remarque
bien vite qu'il est menacé par deux hommes louches. C'est à
ce moment précis que Gandalf apparait à sa table et se
présente comme un ami de son père Thrain, parti autrefois
en vain en quête d'Erebor. Le Magicien informe le nain que
sa tête a été mise à prix suite à une mystérieuse dépêche
rédigée en "Noir Parler" ; Thorin doit donc agir vite s'il veut
reprendre son royaume. Ce dernier ne croit d'abord pas en
la réussite de cette quête, prétextant qu'il lui faudrait
l'Arkenstone (gardée par Smaug) pour unifier les Royaumes
Nains et ainsi lutter contre ses sombres ennemis. Gandalf lui
suggère alors qu'il leur faudrait un cambrioleur.
12 mois plus tard, la Compagnie de Thorin est toujours
poursuivie par les troupes d'Azog, au-delà des Monts
Brumeux. Bilbon se rend vite compte qu'un autre danger
rode dans les parages, sous la forme d'un ours gigantesque.
La Compagnie se réfugie en vitesse dans une vaste maison
inhabitée, comprenant une étable, avant que la bête en
question ne tente de les tuer. Durant la nuit, Bilbon
commence à sentir les effets de l'anneau sur lui. Pendant ce
temps, Azog et ses troupes partent pour Dol Guldur où le
Nécromancien regroupe ses armées. Élu chef de son armée,
Azog confit à un autre capitaine orque, Bolg, la tâche de
traquer Thorin...